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私募基金“双GP单牌照”模式在实务操作中的常见问题

来自:舒心企服(北京)企业咨询有限公司    发布时间:2022-04-24 18:10:09    浏览 :

 

私募基金在选择“双GP单牌照”模式时,除了要注意法律合规性问题以外,在实务操作中也需要注意一些问题,例如基金产品备案时的操作问题、管理费支付的问题、公章管理、基金财产账户管理的问题、合格投资者的问题以及已备案产品变更管理人的问题等,这些都是需要多关注的问题。


私募基金


1.基金产品备案时的操作问题


“双GP双管理人”私募基金在办理备案时,由其中一个GP将基金产品备案在其名下,并负责在其资产管理业务综合报送平台上上报材料和信息;同时,需要在其系统中点击“新增管理人”选项,披露另外一个GP(管理人)的信息。


而对比之下,事实上在“双GP单牌照”模式下,私募基金产品的备案与“单GP”模式并无实质差异。尽管实际履行基金管理人职务的有2个GP,但只能由已登记GP在其资产管理业务综合报送平台填报产品信息、管理人信息,而未登记GP则仅被作为合格投资者的身份上报信息。


2.管理费支付的问题


如前所述,小编认为基金管理费不应由持牌基金管理人以外的GP收取。事实上,除了合规性存疑外,“双GP单牌照”模式的私募基金在实务操作中可能面临的问题是,有些基金托管银行要求,基金管理费只能向基金的持牌管理人支付,而拒绝接受要求托管银行从基金财产中向未持牌GP支付管理费的划款指示(无论该GP是否为执行事务合伙人)。因此,建议相关机构在采取“双GP单牌照”基金模式时,与所选托管机构确认操作层面是否存在任何障碍。


3.公章管理、基金财产账户管理的问题


在“双GP单牌照”模式下,尤其是私募基金不进行托管的情况下,则合伙企业及执行事务合伙人的印章管理、基金财产账户管理便成为一个需要两个GP之间协调的问题。若进行托管,还需注意托管协议中关于作出划款指令的授权主体,是“执行事务合伙人”,还是“基金管理人”。在通常情况下,托管机构要求只能由持牌管理人作为合伙企业授权发出划款指令的主体。


4.合格投资者的问题


在“双GP单牌照”的有限合伙型基金中,对于持牌管理人而言,其根据《私募投资基金监督管理暂行办法》可以被视为合格的机构投资者;而对于另一个GP,由于其并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“投资于所管理私募基金的私募基金管理人”,也不列入“视为合格投资者”的其他法定情形,因此该GP不能被当然豁免合格投资者的要求。


为此,无相应管理人牌照的GP应注意至少满足以下合格机构投资者要求:


净资产至少人民币1000万元以上;


认缴有限合伙基金份额人民币100万元以上。


对此,持牌GP即管理人则有相应的义务审查另一未持牌GP的合格投资者资格情况。


5.已备案产品变更管理人的问题


前文我们提到,实务操作中“双GP单牌照”模式形成的其中一个动因可能是,尚在办理私募管理人登记的机构,亟需在取得牌照之前募资金、投项目,因此借助另一个管理人的资质作为“通道”。


那么,在“双GP单牌照”基金产品完成备案后,且此前未持牌GP完成私募管理人登记后,基金产品是否可以办理管理人主体的变更,将该产品备案到该GP的名下呢?事实上,很多起初未完成登记的GP在采用双GP模式募集资金之前,可能会提出类似这样的计划或者疑问。


根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关监管要求,目前新登记私募管理人申请备案的首只私募基金产品应当是该管理人自主发行的产品,对于首只产品类型为“顾问管理型基金”的基金业协会暂不予办理备案。虽然“双GP单牌照”基金并不等于“顾问管理型基金”,但参照基金业协会的此监管原则,之前未持牌的GP在完成私募管理人登记后,无法立刻将其参与管理的“双GP”模式私募基金变更备案到其自身名下;除非该GP已自主发行并备案首只基金产品。根据基金业协会的窗口咨询意见,小编曾得到同样的答复。


以上就是私募基金“双GP单牌照”模式在实务操作中常见问题的全部内容,如果在申请私募基金牌照的过程中又遇到无法申请或者申请不通过的问题,可以在线咨询我们舒心企服,可以帮您解答或者帮您私募基金牌照

 
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