合伙制私募基金公司双GP单牌照收取管理费及超额收益的问题_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

在合伙制私募基金公司中，“双GP单牌照”收取管理费及超额收益的问题普遍存在，其中舒心企服小编认为在有限合伙型基金中，管理费是合伙企业就基金管理事务向基金管理人支付的对应报酬，不宜支付给虽实际履行基金管理职责但不具备管理人资质的GP。

“双GP单牌照”模式中，若由未登记为私募基金管理人的GP担任有限合伙基金的执行事务合伙人，且执行事务合伙人与基金管理人共同按一定比例参与基金管理费的分配，或者甚至均由执行事务合伙人收取，将进一步引申出非持牌GP收取管理费合规性的问题。

根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。虽然执行事务合伙人有权获得执行事务的报酬，但该等报酬应仅对应其参与基金管理事务以外的其他合伙事务。基于前文所述，既然未持牌的GP参与基金募集、管理、运作存在合规性问题，那么，执行合伙事务的GP所获报酬不应包括根据投资人出资额为基数按比例提取的基金管理费。

但是在实际操作过程中，特别是在基金与管理人签订的托管协议中，托管理的一方也应只是持牌管理人，管理费也只能按约定仅支付给该等管理人，而不应支付给其他方。当然，有些GP之间也可能存在“抽屉协议”，约定管理费在两个GP当中进行分配，而在协会备案层面则完全看不出管理费的支付存在任何特殊安排。小编对此类操作的合规性也是存疑的。

尽管如此，在实务案例中，某合伙协议中可能明确约定，无牌照执行事务合伙人获得大部分基金管理费的分配，而基金管理人则收取少部分管理费；而产品备案时基金业协会有可能未对此提出异议反馈。

“双GP单牌照”模式中，由非管理人GP收取大部分基金管理费的操作更多时候可能与“通道”类产品相关联。笔者认为，随着监管趋严，以及私募通道的合规性问题，未来监管机构可能会明确禁止或限制在合伙协议中约定由未持牌GP参与基金管理费的分配。

另外，在私募基金业内，基金管理人通常会取得与其实际出资份额不相当的超额收益。根据舒心企服小编理解，对于基金管理费而言，无管理人资质的GP不宜参与提取，但此类GP参与基金超额收益的分配还是有一定程度的解释和操作空间的。

但是不管如何，私募基金管理人一定记得去申请牌照，不管是一张还是两张，这都是能发行产品的前提，不然都没有私募基金牌照的话，一切都是不合规的。