私募基金有限合伙人退出条款有哪些？_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

私募基金备案之后，就宣布这家私募基金公司正式成立，但是私募基金也是有期限的，在投资者以及管理人都获得到收益之后，或者中途有投资者要退出等种种各式各样的原因，就需要有退出条款。那么，私募基金有限合伙人退出条款有哪些？下面就来详细的了解一下吧。

1、自由转让、质押财产份额条款

《合伙企业法》第七十二条规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十三条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”但是，目前部分合伙协议中，对有限合伙人质押、转让合伙财产份额的权利亦增加了限制，例如需要基金管理人同意，或需要基金管理人登记确认后方可生效。

为确保有限合伙人退出合伙企业的权利不受限制，可以在合伙协议中明确约定有限合伙人转让、出质其财产份额无须其他合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）同意。

2、有限合伙人退伙条款

《合伙企业法》第四十五条规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”

《合伙企业法》第五十一条规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。”

《合伙企业法》第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”

因此，合伙协议中可以约定当出现特定情况时，有限合伙人有权要求退伙，以及可取回的财产份额的结算方式。

另外，在一些合伙制基金的运作过程中，投资已经全部退出且分配完毕，有限合伙人已经实际退出了基金，但合伙企业本身没有解散或清算。合伙协议可以约定此种情况下有限合伙人退伙。为避免有限合伙人退伙后仍需按《合伙企业法》第八十一条的规定对退伙前原因产生的债务承担责任，可以要求基金管理人与合伙企业承诺分配前债务已了结，不会产生有限合伙人需以取回的财产承担责任的情形，否则相关债务由基金管理人承担。

3、合伙企业解散条款

《合伙企业法》第八十五条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”

许多基金的合伙协议一般均将解散的决定权赋予基金管理人。有限合伙人可以要求在合伙协议中加入其它可以由有限合伙人决定提前解散合伙企业的情形，例如投资项目出现重大亏损、被投资企业发生重大不利变化、基金管理人被除名等。

4、清算条款

《合伙企业法》第八十六条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”

许多基金的合伙协议均约定指定基金管理人担任清算人。为防止极端情况下基金管理人已缺位或失联，可以约定当发生由有限合伙人要求解散合伙企业的情形时，清算人由全体合伙人过半数同意产生。

此外，可以约定对于基金管理人或其他清算人制作的清算报告，应当进行审计，或者有限合伙人有权要求审计。

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