关于私募基金管理人备案不给予登记案例_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

关于私募基金管理人备案不给予登记案例:

案例一：

申请机构A公司，股东为自然人甲某、乙某。两位股东出资来源主要为直系亲属赠予，资金来源均为亲属委托B公司实际控制人丙某代为理财所得。甲某曾在B公司长期任职，乙某配偶担任B公司及丙某控股的多家冲突业务企业的法定代表人。

经进一步核查申请机构提交的材料,发现如下问题：一是A公司提供多项材料涉嫌造假，如委托理财协议、投资决策会议纪要、立项报告等，存在材料后补或日期倒签情形； 二是A公司与B公司实际控制的多家冲突类业务企业混同办公；三是疑似真实股权持有人丙某为冲突业务企业实际控制人，乙某的配偶在丙某控制的多家冲突业务企业担任法定代表人。

不予登记理由：

申请机构A公司属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）条情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料。因此协会对该机构不予办理登记。

案例二：

申请机构A1公司全部员工及实际控制人均曾任职于A2公司或A3公司，A2公司与A3公司互为关联方。A1公司与A2公司、A3公司在股权结构上不存在关联关系,但三者均使用同一工商字号且同署办公。经查，A1公司与A2公司、A3公司实质上受同一实际控制人甲某控制，2018年A2公司与其关联方及其实际控制人甲某曾被中国证监会行政处罚。但申请机构所报送信息及律所出具的法律意见书均未对上述处罚情况如实披露，构成重大遗漏。

不予登记理由：

申请机构通过设计股权架构将关联关系非关联化，刻意隐瞒曾受处罚情况，属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）条情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏，因此协会对该机构不予办理登记。

【案例总结】

以上典型案例涉及提供的登记信息或材料存在虚假陈述、重大遗漏的情形，造假形式多样、手段愈发隐蔽化，进一步加大了管理人登记过程中材料核查难度。协会在私募基金管理人登记环节引入法律意见书制度，目的是充分发挥律师行业的法律服务专业力量，提高私募基金管理人登记备案信息真实性，推动私募基金管理人依法合规开展业务，但部分中介机构串谋申请机构提供虚假登记信息或材料，导致行业乱象进一步加剧。

协会将通过大数据查询、征询相关机构意见等多种方式不断加大核查力度，对提供虚假材料行为“零容忍”，发现一起，严惩一起，坚决打击登记材料造假行为，对串谋提供虚假登记信息或材料的律师事务所严格按照《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》进行处理，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的作用，促进私募基金行业健康发展。