私募基金公司“双GP单牌照”模式的替代性方案_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

很多私募基金公司注册完之后都会采用“双GP单牌照”模式，为实现“双GP单牌照”模式背后的相关需求，实务操作中可能也有如下替代性方案：

1.LP持股或者间接持股GP

上文我们讲到，“双GP单牌照”模式形成的其中一个动因可能是，LP希望参与管理人收益的分配。事实上，LP也可以通过投资参股持牌管理人的方式实现上述目的。但此方案需考虑，私募管理人股权层面可能会因不同基金的设立、退出而不可避免出现频繁变动。

2.强化合伙人会议权限

如LP需要加强对有限合伙型基金的监控，不妨通过在《合伙协议》中细化及扩大需经合伙人会议批准的事项，一方面起到牵制GP的作用，另一方面确保LP在基金投资运作的过程中也能享有一定程度的监控和控制力。

3.投资决策委员会形式

合伙型私募基金设立投资决策委员会是业内非常普遍的做法。LP委派的投委会成员可以通过享有和行使一票否决权，从而对基金投资风险进行把控。笔者认为，如果LP委派的投委会成员并不占多数席位，则LP被认定为执行合伙事务的可能性不大；但若LP委派多数席位的投委会成员，且实际掌握基金投资决策权，则可能有执行合伙事务之嫌。但是目前，基金业协会对此类行业惯常操作似乎并未有明确限制性规定。

4.转变为双GP双牌照（或双管理人）模式

在基金业协会具体监管要求正式出台之前，针对广大“双GP单牌照”模式下的合伙基金，若未持牌GP有参与私募基金管理事务的需求，建议其尽早办理私募管理人登记取得管理人资质，以降低合规风险。例如，笔者之前曾关注的一个“双GP单牌照”案例的转变过程：“南京腾邦金弘旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）”在2018年1月已完成基金备案，GP、基金管理人为深圳市腾邦梧桐投资有限公司，而担任执行事务合伙人的南京金弘腾邦投资管理有限公司当时并无私募牌照，该合伙基金构成“双GP单牌照”模式；但是经查询，南京金弘腾邦投资管理有限公司后续于2018年3月份完成了私募管理人登记，至此，该合伙基金的两个GP均持有了私募牌照。

5.投资顾问形式

对于股权类私募基金而言，未完成私募管理人登记的机构以提供投资顾问服务的形式向有限合伙基金收取相关费用，目前并无明确限制性规定。此方案下，管理人收取的基金管理费可相应下调。但是，若将管理费全部或大部分变为支付给第三方的投顾费用，笔者认为也会与监管政策取向相悖，需慎重考量。另外，未来随着私募基金投顾业务的监管政策出台，担任股权类私募基金的投资顾问可能会有相应资质要求。

另外，若涉及结构化证券类私募基金，需关注《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号--结构化资产管理计划》的限制性要求，即“结构化资产管理计划的投资者不得直接或间接影响相关资产管理人投资运作，但是提供投资建议服务的第三方机构同时认购优先级份额的情况除外”。虽然股权类基金产品暂不适用上述规定，但随着监管趋严，笔者认为该类型的基金产品日后也是可能会被纳入相同监管体系的。

以上就是私募基金公司“双GP单牌照”模式的替代性方案，很多私募基金选择“双GP单牌照”模式是为便利私募基金的操作和运营，但是小编还是建议转变为转变为双GP双牌照（或双管理人）模式，只要有了私募基金牌照，才能最为合规方式。