双GP单牌照模式下持牌的法律风险——私募基金牌照_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

在有限合作制私募基金公司中，通常会出现双GP单牌照的情况，这种双GP单牌照的模式可以让私募基金管理人在运行私募基金的时候更加的稳妥和合规，但是对于持牌私募基金管理人而言，“双GP单牌照”模式也会产生一定的法律风险。尤其是以通道为目的设立的双GP合伙型基金，前期投资者资金的募集工作可能也是由非持牌GP实际承办的。

根据私募投资基金募集行为管理办法及其他监管规定的有关要求，私募基金管理人在基金募集这一方面有存在一系列的义务，例如包括但不限于特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。而且除了可以委托具有资格的第三方代理机构募集资金之外，私募基金管理人不能在委托其他机构募集私募基金了。

若持牌GP将其一部分的法定责任分配给尚未完成登记的GP，或者在以通道为目的设立的双GP基金情形下，持牌GP或许只扮演通道角色，而其基本不参与前期投资人接触、投资者资格审核、资金募集、投资运作等工作。这样一来，持牌GP不但有怠于履行《私募投资基金募集行为管理办法》等规定的法定职责，而且任由无资质GP的人员代其从事基金募集、基金投资运作的事务，由此产生的法律后果将由持牌GP承担，甚至存在被基金业协会处罚的法律风险。

此外，“双GP单牌照”模式下，相关法律责任如何划分，也会给持牌GP带来不必要的麻烦。《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》中未进行明确规定。而在《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》中，对于存在两个以上（含两个）管理人共同管理契约型私募基金的情形则规定，“所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。”

所以双GP单牌照模式下持牌的法律风险还是有的，虽然它能让私募基金管理人能更加稳妥以及合规的运营私募基金，但是不能说它一点法律风险都没有，如果申请私募基金牌照或者在对私募基金进行备案的时候有遇到问题，可以咨询我们舒心企服帮您解决。