2022年关于发布私募基金备案案例公示的通知_卟卟企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

私募基金备案是私募基金公司合规的证明，在办理私募基金备案上一直以来也是比较严格的，为引导私募基金管理人合规运营，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）梳理个别不符合备案要求的案例，现向各私募基金管理人通报。后续，协会将根据基金备案情况，适时更新案例公示，提升备案工作透明度。

案例一：投资者不具备实缴出资能力

1.案例情况

私募股权基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，其投资者为3只集合资金信托计划，均为认缴上亿元规模、实缴仅100万情形。经核实，3只集合资金信托计划均于近期设立且未募集完毕，信托计划账户内仅实缴100万资金，不具备后续实缴出资能力，拟待私募股权基金B备案通过后，继续对外分批募集。

2.案例分析

私募基金投资者对私募基金的认缴金额应与其实际出资能力相匹配，投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，关注其是否具备后续实缴出资能力。上述案例中，拟备案私募股权基金投资者为集合资金信托计划，提交备案时并未募集完毕，不具备实缴出资能力，计划待私募基金备案通过后再继续募集资金。此类行为涉嫌“先备后募”，协会已退回要求私募基金管理人进行整改，其投资者信托计划应募集完毕并具备实缴出资能力后再提交私募基金备案申请。

案例二：“借道”私募基金进行监管套利

1.案例情况

私募证券基金管理人A提交私募证券基金B备案申请，私募证券基金B由证券公司C代销，拟百分之百投向证券公司C作为交易对手方的雪球结构收益凭证。根据基金合同约定，私募证券基金管理人A仅收取0.15%管理费，不收取业绩报酬。根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品，故证券公司C“借道”私募基金进行投资。

2.案例分析

根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托，亦不得从事通道业务。上述案例中，通过资产管理计划无法实现百分之百投资雪球结构产品，故证券公司C“借道”私募基金进行投资，私募证券基金B资金募集及投资标的主要由证券公司C主导确定，私募基金管理人A仅象征性收取管理费，不进行主动投资管理，具有明显的通道业务特征，属于监管套利行为。为实现监管套利目的，开展通道类业务，与私募基金管理人应开展主动投资管理要求相违背，协会已对上述私募基金不予备案。

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