美国对于私募基金从业人员证券投资管理的规定_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

就私募基金从业人员是否可以进行股票投资，在美国历史上很长一段时间曾经存在很大的争议。《1940年投资公司法》Rule17授权SEC就此制定相关的规则。为进一步加强对私募基金从业人员证券投资行为的管理，SEC在1980年发布了Rule17j-1，Rule17j-1没有对私募基金从业人员买卖证券行为做出统一限制和禁止，而只要求投资公司及其投资顾问、主承销商自行决定是否限制从业人员的证券投资交易并自行建立相应制度与程序。SEC认为投资公司员工和机构的设置各不相同，从业人员证券投资管理作为一项公共政策，无法一概而论，因此，最好的解决办法是交由各投资公司的董事会，由其根据自身情况制定相应的政策。

私募基金管理公司的内部监控制度主要包括以下三方面的内容：

（1）制定关于雇员买卖证券的道德准则（codes of ethics）和防止雇员滥用非公开信息的书面程序。值得注意的是，SEC要求投资公司董事会除批准公司内部的道德准则外，还要批准其投资顾问、主承销商的道德准则，且仅在确认该等道德准则可以有效防范内部人从事证券投资违法行为的前提下，才可以批准该等道德准则。此外，美国SEC还要求投资公司及其投资顾问、主承销商必须至少每年向投资公司董事会提交一次报告，说明道德准则的执行运作情况。

（2）督促、监督雇员遵守行为守则和书面程序：例如，投资公司应当要求内部人向私募基金及其投资顾问、主承销商提供相关持股报告，而投资公司合规管理人员应当对该等报告进行审查。审核雇员的个人证券交易：投资公司应监控其内部人：这里的监控包含要求对参与投资管理的人员在购买相关证券之前（不管是直接购买或间接购买）都应当进行审查，并执行相关批准程序，同时，投资公司需要妥善保存其批准或不批准某一交易的记录及理由。除此之外，亦要求内部人向投资公司相关人员提供其在经纪商开户的相关账户和报表。

（3）除了前述私募基金从业人员投资管理的内部制度性规定，美国相关法律法规亦对相关投资交易行为作出了限制。美国《1940年投资公司法》第17（a）条和《1940年投资顾问法》第206（3）条均规定了一般性禁止本人交易的条款，而SEC根据具体实践情况在后期制定了Rule17a-7规定了部分豁免情形。值得注意的是，美国对于违反私募基金从业人员证券投资规定的违规处罚力度非常严厉，《1940年投资公司法》第36条规定，SEC有权对私募基金从业人员在诉讼开始前5年内已经从事或将要从事任何构成违反职业诚信义务、个人不当行为进行指控，而相关指控一旦成立，被起诉的人员可能被处以终身市场禁入。《1940年投资顾问法》第217条规定，违反规定而被认定有罪的，应处以不超过1万美元的罚金，不超过5年的监禁，或者两罚并处。

从SEC官网上公布的各私募基金管理公司的《私募基金道德准则》来看，各私募基金管理公司基本均通过《私募基金道德准则》明确了以下内容：（1）内部人的范围，即适用《私募基金道德准则》的人的范围；（2）违法行为的范围；（3）利益冲突防范，包括公平对待、延迟交易、注意义务、与客户的交易等；（4）个人投资限制，包括对于参与IPO，短线交易、欺诈交易、投资限制证券清单等；（5）对于不同投资标的的买卖申报及持仓期限，例如对于需要申报的证券持有期限不得低于60日；（6）证券账户的申报以及定期报告的提交；以及（7）违反《私募基金道德准则》的罚则等。

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