中国香港地区法律法规对于私募基金从业人员证券投资管理的规定_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

关于昨天发行了“美国对于私募基金从业人员证券投资管理的规定”文章之后，很多私募小伙伴希望舒心企服能出一篇关于中国香港地区法律法规对于私募基金从业人员证券投资管理的规定。

和美国类似，香港《证券及期货条例》没有明文禁止私募基金从业人员买卖证券，而是授权给每个私募基金管理公司自己制定有关内部政策进行决定。为加强对私募基金从业人员买卖证券等行为的法律规制，SFC于2018年11月发布了《私募基金经理操守准则》，其中第二部分“职员操守”中的“私人账户的交易”对私募基金管理公司雇员买卖证券进行了规范。而前述的职员，包括私募基金管理公司的任何雇员或董事，或隶属私募基金经理负责进行受规管活动的人员。但是《私募基金经理操守准则》并没有对具体的投资标的作出规定，《私募基金经理操守准则》解释称具体投资标的会因为私募基金管理公司的业务及其管理的私募基金所作出的相关投资而有所不同，私募基金管理公司应该自行界定有关指引拟涵盖的投资类别。

《私募基金经理操守准则》第2.1.1条要求私募基金管理公司确保与职员所订立的雇佣合约或其他协议包括以下内容：

1、职员须在加入私募基金管理公司时及以后最少每半年一次，披露其当时持有的证券及衍生工具；

2、职员在替其私人账户进行买卖前，须从合规主任或其他由高级管理层所指定的人士取得书面批准。有关批准的有效期不得超过五个交易日，并须受以下条文限制：

（1）如打算进行若干投资交易，而私募基金管理公司在当天亦同时有该项投资的买卖盘等待执行，则在私募基金管理公司的买卖盘未被执行或撤回之前，职员不得买入或卖出该项投资；

（2）如职员知道有私募基金即将进行交易，则职员不得在替私募基金买卖某项投资前后一日内，以私人账户买入或卖出该项投资；

（3）如职员知道即将作出一项推介，则在私募基金管理公司推介该项投资前后一日内，职员不得以私人账户买入或卖出该项投资；

（4）禁止职员与私募基金进行交叉盘交易；

（5）禁止职员卖空任何由私募基金管理公司推介买入的证券；

（6）私募基金管理公司应禁止职员参与其所管理的私募基金或其职员可以认购的首次公开招股。职员亦不应利用其职权，使自己或任何其他人士获得首次公开招股中所分配的新股；

（7）职员须持有其所有私人投资项目最少30日，但事前获得合规主任或其他由高级管理层所指定的人士书面批准提早出售者除外；及

（8）有关人员必须遵守以下其中一项规定：

─与该私募基金管理人或一名关连人士开立私人账户，并且在进行所有买卖时均须透过该法团落盘；或

─取得合规主任或高级管理层指派的其他人员的批准，方可在外间经纪行开立账户，以及应确保由他们进行的私人交易的记录及结单的副本，均在指定时限内呈交予合规主任或高级管理层指派的其他人员。

此外，《私募基金经理操守准则》第2.1.2条进一步要求私募基金管理人制定适当程序，区别职员的私人交易和其他交易，以确保有关交易经适当程序批准，并应保留相关批准记录以备事后核查。

由上可见，美国、香港等成熟市场国家和地区均建立了比较完善的对私募基金从业人员买卖证券进行管理的制度和流程。

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