境外美国私募基金信息披露违规典型案例_舒心企服-海外公司注册代办机构-专注海外公司注册一站式办理

不管国内还是境外，私募基金信息披露违规都是一件重大的事项，今天就来了解一下境外美国私募基金信息披露违规典型案例。

1、未如实披露利益冲突信息案例

Voya Investments LLC（以下简称Voya）和 Directed Services LLC（以下简称DS LLC）通过其关联的保险公司，为向年金保险和人寿保险客户发行的某些保险专用私募基金（Insurance Dedicated Mutual Fund）担任投资顾问。为了给私募基金及其投资者带来额外收益，Voya将私募基金持有的证券出借给想要借券的实体。但为了其关联保险公司可以就收到的红利获得税收优惠，Voya在分红登记日之前回购了其所出借的证券，但Voya回购证券的做法导致该私募基金及其投资者失去了证券出借的收益。Voya未向基金董事会或在基金招募说明书中披露该等利益冲突事项，并没有告知投资者其利益的亏损使得Voya的关联保险公司获得税收优惠，而该等信息是投资者作出投资决策的必要信息。因此，Voya违反了投资顾问不得将关联方利益置于客户利益之上的规定。

SEC认定Voya和DS LLC故意违反《1940年投资顾问法》第206（2）条和第206（4）条以及第206（4）-8条，就其为关联方获取税收利益之目的而提前收回其出借证券的行为对投资者进行了误导性披露，Voya和DS LLC同意支付约360万美元的费用，其中超过200万美元直接支付给受影响的私募基金。

2、因欺诈行为导致私募基金清算

TOP Fund Management（以下简称“TFM”）为位于美国亚利桑那州的私募基金管理人，其因未能遵循其所管理的一只股票型私募基金的投资目标，导致了该基金的清算，具体而言：

Z7基金（以下简称“ZSF”）为TFM所管理的基金，该基金的招募说明书中含有寻求长期资本增值的内容，并规定该基金仅可为对冲之目的进行期权交易。但从2009年9月开始，Barry C. Ziskin（以下简称“Ziskin”）及其公司 TFM以投机为目的，违反ZSF的投资政策，将ZSF大量投资于期权。同时，TFM和Ziskin在ZSF的一份股东报告中歪曲了期权交易的目的，从而误导了ZSF投资者的投资判断。期权交易的损失以及随之而来的投资者赎回最终导致了ZSF在2010年12月的清算。

SEC认为，TFM和Ziskin故意违反《证券法》、《证券交易法》和《1940年投资顾问法》的反欺诈规定。SEC还认定，TFM和Ziskin违反《1940年投资公司法》第34（b）条，并导致ZSF违反该法第13（a）（3）条。在不承认或否认证监会的调查结果的情况下，TFM和Ziskin同意停止实施且在未来也不会实施任何违反上述法规的行为，且同意SEC对TFM的谴责以及禁止Ziskin与任何经纪人、经销商、投资顾问、市级券商、市级顾问、过户代理人和全国公认的统计评级机构建立联系，并且禁止Ziskin担任任何一只私募基金的高级职员、董事和雇员。

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